行政書士と契約書３８

行政書士と契約書３８

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　吸収合併契約書

　〇〇株式会社（東京都〇〇区一丁目

１番１号、（以下「甲」という）と△△株式会社（東京都〇〇区〇〇二丁目１番２号、以下「乙」という）は、両会社の合併に関して、次の通り契約する。

第１条（吸収合併）甲は乙を合併して存続し、乙は解散するものとする。

第２条（新株の割当）甲は、この合併に際して普通株式〇株を発行し、効力発生日の前日の最終の

　乙の株主名簿に記載された株主に対して、その所有する乙の株式〇株につき甲の株式〇の割

　合をもって割り当てるものとする。

第３条（資本金及び準備金の額）甲の合併後の資本金、資本金準備金の額は、次の通りとする。た

　だし、効力発生日における乙の資産及び負債の状態により、甲乙協議の上、これを変更すること

　ができる。

　１　資　本　　金　金〇円（増加する資本金の額　金〇円）

　２　資本金準備金　金〇円（増加する資本金準備額　金〇円）

第４条（効力発生日）合併が効力を発生する日を令和〇年〇月〇日とする。ただし、その日までに

　合併に必要な手続きを行うことができないときは、甲乙協議の上、これを変更することができる

　ものとする。

第５条（引き継ぎ）乙は、その作成による令和〇年〇月〇日現在の貸借対照表及び財産目録を基

　礎とし、効力発生日において、その資産、負債その他の権利義務一切を甲に引き継ぐものとす

　る。

２　乙は、令和〇年〇月〇日から効力発生日までの資産及び負債の変動につき、別に計算書を作

　成し、その内容を明確にするものとする。

第６条（善管注意義務）甲及び乙は、本契約の締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の

　注意をもって業務の運営及び財産の管理を行うものとし、その財産及び権利義務に重大な影響

　を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議の上、これを行うものとする。

第７条（従業員）甲は、効力発生日現在の乙の従業員を、甲の従業員として引き継ぐものとする。

第８条（合併費用）本合併に必要な費用は、すべて甲が負担するものとする。

第９条（合併条件の変更等）本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天変地変

　その他の事情により、甲及び乙の財産または経営状態に重要な変動が生じた、もしくは、隠れ

　たる重大な瑕疵が発見された場合には、甲乙協議の上、合併条件を変更し、または本契約を解

　除することができるものとする。

第10条（株式総会の承認）本契約は、甲と乙と間の吸収合併につき、甲及び乙の株式総会におけ

　る承認を得ることができなかった場合には、その効力を失う。

第11条（合併契約の解除）甲又は乙は、以下に掲げる事情が相手

　方生じた場合には、直ちに本契約を解約することができる。

　①　相手方が手形について不渡りを出したとき。

　②　相手方が手形交換所の取引停止処分を受けたとき。

　③　相手方の財産に対して差押手続がなされたとき。

　④　相手方が公的機関から業務停止停止命令を受けたとき。

　⑤　相手方が事業譲渡など会社の事業に重大な影響を及ぼす

　　行為を行ったとき。

第12条（規定外条項）本契約に定める事項の他、合併に関して協議すべき事項が生じた場合は、

　甲乙協議の上、これを決定するものとする。

第13条（合意管轄）本契約に関する紛争については、〇〇地方裁判所第一審の専属合意管轄裁

　判所とするものとする。

　上記契約の成立を証するため、本契約書２通を作成し、甲及び乙は各１通を保有するものとする。

令和〇年〇月〇日

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　甲（存続会社）　東京都〇区〇一丁目１番１号

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　〇〇株式会社　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代表取締役　〇〇〇〇　印

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　乙（消滅会社）　東京都〇区〇二丁目２番２号

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　△△株式会社

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代表取締役　△△△△　印